Иск «Роснефти» к «Системе» всколыхнет корпоративное право: эксперт

Иск НК «Роснефть» и компании «Башнефть» к АФК «Система» на сумму 170,6 млрд рублей вне зависимости от его исхода можно считать главным судебным процессом нынешнего десятилетия, причем не только для российской нефтегазовой отрасли, но и в сфере корпоративных споров в целом.

Как пояснил EADaily руководитель московской Mitra Law Firm Сослан Каиров, нынешний иск к «Системе» лежит в поле такой старинной, известной еще в римском праве юридической проблемы, как вопросы расчетов между сторонами при истребовании собственником вещи из чужого незаконного владения. Например, что делать с собранными плодами, или если вещь значительно ухудшилась, пока находилась в незаконном владении?

Здесь следует вспомнить, что три года назад основному акционеру АФК «Система» Владимиру Евтушенкову были предъявлены обвинения в махинациях при покупке активов «Башнефти» у структур Урала Рахимова, сына экс-президента Башкирии Муртазы Рахимова. После того, как Евтушенков стал фигурантом уголовного дела и оказался под домашним арестом, он принял решение вернуть акции «Башнефти» государству, и уже через непродолжительное время новым контролирующим акционером компании стала «Роснефть». Исходя из этой предыстории, на данный момент правовым фактом является то, что акции «Башнефти» ранее находились у «Системы» именно в незаконном владении. По крайней мере, уточняет Сослан Каиров, есть решение суда, согласно которому эти акции выбыли помимо воли собственника — Российской Федерации, а соответственно, могут быть истребованы даже у добросовестного приобретателя.

«В данной ситуации, если рассматривать ее исключительно в правовом поле, без оглядки на участвующих лиц, следует сразу задать несколько вопросов: был ли причинен убыток компании, и если был, то кому он причинен, и причинен ли он до того момента как „Система“ узнала о своем незаконном владении акциями? — продолжает эксперт. — Если все процедуры с реорганизацией „Башнефти“ были завершены к 5 мая 2014 года, а о своем незаконном владении „Система“ даже при худших раскладах узнала в сентябре 2014 года из иска Генеральной Прокуратуры РФ, то даже при наличии убытков, которые, возможно, носят спорный характер, „Система“ отвечать не должна».

Но больше всего, отмечает Каиров, вызывает вопросы тот факт, почему с иском к «Системе» обратилась именно «Роснефть», которая стала собственником акций «Башнефти» лишь в 2016 году — ведь, приобретая акции у Росимущества, «Роснефть» должна была понимать, что именно она покупает и какими активами владеет «Башнефть». «Если кому-то и могли быть причинены убытки, так это только собственнику акций на момент их причинения, каковым являлось Росимущество. Если же Росимущество не уступило вместе с акциями право требовать убытки, то основания требований „Роснефти“ мне не понятны. Хотя, иск заявлен о взыскании убытков в пользу „Башнефти“, сути коммерческого интереса для нового акционера это не меняет — вернуть то, что было до приобретения акций у Росимущества. Мне не известны детали, однако сомневаюсь, что „Система“ нарушила корпоративное законодательство при принятии соответствующих решений, в связи с чем постановка вопроса об убытках для самого общества опять может встряхнуть гражданский оборот, как в первый раз со сроками исковой давности», — предполагает юрист.

Именно эта линия аргументации вполне совпала с действиями, которые уже предприняла «Система» в суде. На первом заседании по делу представитель холдинга Евтушенкова ходатайствовал о привлечении к рассмотрению иска Росимущества, настаивая, что иначе состав участников спора будет неполным, ведь именно Росимущество являлось акционером «Башнефти», когда было принято решение о реорганизации компании и «положительно оценивало действия по погашению акций» (в чем заключается один из главных пунктов претензий истцов). Однако в ответ представитель «Роснефти» заявил, что действия Росимущества по «Башнефти» не имеют никакого отношения к предмету требований, и суд эти аргументы поддержал.

Слушание иска на данный момент отложено до середины июля, и вне зависимости от исхода процесса он всколыхнет корпоративное право, считает Сослан Каиров: «Представим такую ситуацию: вы единственный учредитель ООО, решили завершить предпринимательскую карьеру, распродали все имущество ООО за бесценок своим друзьям и знакомым, а в конце решили продать „пустую ОООшку“, продали и уехали жить на побережье. В свою очередь, новый владелец ООО после покупки доли возьмет и начнет оспаривать ваши сделки как причинившие убытки для ООО… Думаю, суду в рамках этого дела многое придется взвесить перед принятием акта».